该影片由韩国材、罗烈和尤翠玲等人共同演绎，讲述了一段发生在香港的喜剧故事，又包含了一些动作的元素。

程天贵（谷峰 饰）原为无恶不作的市井地痞，纠结一帮打手开始开设赌场、走私毒品，成为鱼肉百姓之恶霸。民国八年，年轻有为的省派侦缉队长方达（李修贤 饰）视陈为眼中钉，方遂通过监狱长（罗烈 饰），召集两位得力干将朱九手（郑康业 饰）与金刚（樊梅生 饰）共同策划对付陈之计划，方化身为上海阔少，成功打入黑恶势力内部。

故事发生在元朝末年，失传已久的屠龙刀和倚天剑重现江湖，传闻中，若是能同时拥有这两把宝物，便能破解惊天秘密。一时间，武林之中牛鬼蛇神们纷纷摩拳擦掌，蠢蠢欲动。张翠山是张三丰（张瑛 饰）的五弟子，为了调查师兄遭人暗算的真相下山，在此途中结识了名为殷素素的女子，之后他们受金毛狮王谢逊（罗烈 饰）胁迫，来到孤岛之上，在这里结婚生子，取名张无忌（尔冬升 饰）。一晃眼十年过去，当张翠山一行人再度回到武林之中时，才发现这里早已经变换了模样，张翠山和殷素素为了守住屠龙刀的下落而死在了众人的围攻之下，年幼的张无忌亦身受重伤